“但是这样做就有两个很严重的问题，一是很多改制企业并不能够很好地完成员工安置工作，结果就是矛盾并没有解决，反而被激化了；还有一个问题就是造成了公有资产的流失……”
包飞扬说道：“针对这个问题，我们在改制工作中，应该与改制方签订更严格的协议，进行更合理的安排，比如将安置费用直接置换为公司股份，又或者改制方必须在完成员工安置的情况下，才能够获得相对应的资产……”
姚齐脸色沉郁，但是并没有开口反驳，员工安置是企业改制工作中最大的难题，包飞扬提出的这些做法理论上来说确实更加合理。但是姚齐知道这种办法很难被接受，按照过往的实践，很多企业的资产状况并不好，一千万的资产，负债能够控制在百分之五十以下已经算是很好的了，而企业冗员又非常多，按照以前的做法，员工安置费用通常能够抵扣到总资产的百分之二十甚至更高比例，也就是如果按照净资产折算股份，企业员工一分钱不花，就能够用安置费用直接拿到一半左右甚至更高比例的股权，这是任何一个改制参与方都无法接受的。一方面，改制方要拿出真金白银，最后却只能得到甚至不超过一半的股权，另外一方面，过去这部分股权其实都是白送给改制方的，通过这种操作，改制方往往能够用极低的代价就获得整个企业的控制权，而且也正像包飞扬说的那样，很多企业改制以后，并没有真的在员工身上花这笔钱。
包飞扬接着说道：“除了国家的利益、员工的利益，还有债权人的利益我们也不能够忽略，相信大家都知道，很多企业的负债率都非常高，以往在企业改制的过程中，通过净资产分配股权的办法，新股东按照股份承担改制企业的债权，表面上看企业原有的债权得到了安排，但实际上企业的债务大多来自于银行贷款，而这些企业之所以能够获得贷款，是因为他们原来是公有制企业，企业的借贷实际上是由政府担保的，如果没有政府的担保，这些经营状况并不好，偿债能力存在问题的企业，基本上都很难获得银行的贷款支持。而在改制以后，由于缺少了必要的担保，所以银行的债权就出现了更大的风险。在实际操作中，很容易出现改制企业通过转移企业资产，然后让改制企业破产，从而逃废银行带看，所以在企业改制过程中，对企业的债权也应该做出更合理、更严格的安排，应该让债权人参与企业改制，参与改制方案的评估，对债权进行更好的安排……”
姚齐皱了皱眉头，包飞扬提出来的这一条依然很难让人反驳，实际上姚齐此前并没有很重视这一条，他更关注的还是包飞扬资产评估方法和员工安置方面提出来的有违常规的新做法，直到包飞扬重点将债权问题提出来，他这才意识到这一条很可能非常麻烦。因为大部分待改制的企业债务问题都非常严重，这些企业中，资产负债率低于百分之五十的堪称凤毛麟角，原来银行给这些企业发放贷款，那是因为这些企业都是公有制企业，银行也不担心借出去的钱收不回来，反正有政府担保和兜底，就算真的收不回来，银行干部也不需要承担责任。而在之前的改制实践中，政府也不会特意让银行参与企业改制，通常都是直接在改制协议中规定银行债务由改制后的企业承担就不管了，至于后续企业是不是按照协议归还这些债务，政府不会管，政府对公有制企业债务的担保——从来没有体现在合同和文件上，而在实质上，政府通过改制，也是不再承担事实上的担保责任。
而一旦按照包飞扬的做法，让银行参与到企业改制当中，银行必然会担忧改制企业无法按照协议偿还银行贷款，按照银行通常的做法，要么改制企业立即偿还相关债务，要么提供新的担保，而这些必然会影响企业改制的进行。
姚齐心中冷笑，如果按照包飞扬提出的这三点去做，他几乎可以肯定，相关的改制工作根本无法进行下去。
包飞扬说的这三点，也可以归纳为一点，那就是保护企业原有相关方的利益，而改制企业涉及到的相关方主要就是企业所属的集体，企业员工，债权人。在包飞扬看来，企业改制，维护企业所有者、企业员工、债权人的利益，这是应有之意。
而在姚齐看来，改制很大程度上是困难企业的自救，是政府将手中的麻烦扔出去。
名义上，集体拥有这些企业，实际上，这些企业的经营困难，银行的贷款很难收回来，员工的工资发不出去，资产也在不断贬值……按照姚齐的想法，企业不改制才是资产流失，企业改制——哪怕是半卖半送，这要这些企业能够重新焕发活力，就等于帮助政府解决了下岗员工、银行贷款这两个大麻烦，政府还是获得更多的税收，所以就应该用更优惠的政策推动企业改制——哪怕是将企业白送出去都是划算的！
“保护集体利益，防止集体资产流失，保护企业员工利益，做好员工安置工作，保护债权人利益，防止银行坏账……包区长提出来的这几点，确实是我们在改制中需要特别注意的！”
轮到姚齐发言的时候，姚齐也没有直接开口唱反调，而是再度重申了自己的看法：“但是我们也应该注意，企业改制在当前已经到了必须要进行的地步，改要比不改好，早改要比晚改好，企业早改制就能早点从当前困顿的状态中解脱出来，走上发展的道路。过往诸多改制的经验告诉我们，改制能够让一家企业重新焕发生命力，摆脱经营困境，从而带动就业，促进社会经济发展，乃至政府财政收入，如果我们囿于一些陈旧的观念，导致改制工作无非取得突破，大量企业继续陷在经营困境当中无法自拔，直至持续亏损，倒闭，将会导致企业资产彻底亏个干净，大量企业职工因为破产而下岗，生计没有着落，银行债务自然也没有办法收回，后果将会非常严重……”